陈律师教你如何做好股权激励！

做好股权激励需重视退出机制设计，通过明确退出情形、价格及操作流程，降低纠纷风险，保障激励效果。一、重视退出机制设计，预防离职纠纷股权激励并非仅签署协议即可，需提前规划激励对象离职时的股权回购问题。若未明确退出规则，易引发情感与法律纠纷，甚至导致激励对象与公司对簿公堂。例如，天上人间有限公司通过《公司章程》和《股权管理办法》明确离职股东的股权转让价格及受让人，最终法院支持了公司决议的有效性。这表明，完善的退出机制能降低公司成本与风险，避免法律困境，实现“好聚好散”。图：天上人间有限公司股权激励纠纷案例流程二、明确退出情形与操作流程股权激励的退出需区分“非过错退出”与“过错退出”，并设定不同的处理规则：非过错退出：包括劳动合同解除、退休、丧失劳动能力、死亡等非主观过错情形。例如：公司单方面解除劳动合同；协商一致终止合同；退休或死亡。过错退出：包括违法、违规或严重损害公司利益的行为。例如：违反法律或公司章程，造成重大经济损失；犯罪被追究刑事责任；恶意离职（如未经同意终止合同）；侵占公司财产、泄露商业秘密、违反竞业禁止等。操作流程：内部审批：股权转让需由公司内部股权管理机构批准，禁止私下转让。强制退出决定：由董事会及股权激励管理机构根据退出情形做出决议。转让手续办理：公司牵头完成股权变更登记，确保程序合法。三、合理确定退出价格，平衡双方利益退出价格是纠纷高发区，需根据退出情形分类设定：非过错退出：账面净资产价格：按上一年度末净资产值计算，体现股权实际价值。协商价格：双方约定计算方式（如按持股时间折算），但需明确规则。例如，天上人间有限公司规定，激励对象离职时按原始认购价加算8%年利率（扣除分红）转让股权。过错退出：象征性价格：如“1元总价格”，强化对过错方的惩罚性。原出资总额价格：由董事会根据损失程度商定，体现责任对等。特殊情形：股权期权：已行权的按上述规则处理；未行权的直接丧失资格。虚拟股权：按入股价格回购（受赠的直接收回），避免虚拟权益引发争议。四、结合案例与法律，完善制度设计天上人间有限公司的案例提供了实践参考：制度依据：公司章程和股权管理办法经全体股东签字确认，具有法律约束力。价格约定：离职股东按净资产值或协议价转让，避免第三方评估的争议。程序合规：股东会决议的召集、表决及内容均符合公司法，确保决议有效性。股度律师建议：提前规划：在股权激励文件中明确退出情形、价格及流程，减少模糊地带。动态调整：根据公司发展阶段（如上市前）修订规则，例如天上人间有限公司在上市前对离职股东的股权转让做了额外限制。法律审核：确保制度符合《公司法》《劳动合同法》等法规，避免条款无效。五、股权激励的核心目标与退出机制的关联股权激励的目的是通过分配股权或期权提升员工积极性，最终推动公司业绩增长。若忽视退出机制，可能导致以下问题：激励失效：员工因担心离职后股权纠纷而降低工作投入。管理成本增加：频繁诉讼消耗公司资源，影响团队稳定性。文化损害：纠纷可能破坏公司与员工间的信任，损害雇主品牌。因此，退出机制是股权激励的“安全阀”，需与激励目标协同设计：短期激励：通过明确退出规则，减少员工对股权不确定性的顾虑。长期绑定：对核心员工设置更严格的退出条件（如分期行权、服务期要求），强化长期承诺。文化塑造：公平的退出机制能传递“责任对等”的价值观，增强团队凝聚力。总结做好股权激励需“走心”设计退出机制：预防纠纷：提前明确退出情形与价格，降低法律风险。分类处理：区分非过错与过错退出，设定差异化规则。程序合规：确保内部审批与股东会决议程序合法。动态优化：根据公司发展阶段调整规则，保持制度适应性。通过科学设计，股权激励既能激发员工潜力，又能避免“分股易、收股难”的困境，真正实现公司与员工的共赢。